Raad van Toezicht Een nieuwe controle(p)laag?

Door: Maas Simon – partner Xudoo

Met de komst van de Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen doet de Raad van Toezicht haar intrede in een aantal bestuursmodellen. De Raad van Toezicht (RvT) is een structurele en permanente vorm van intern toezicht. Op het eerste gezicht is de invoering van de RvT een vorm van verdere regulering en bureaucratisering van de pensioensector. En bovendien een extra kostenpost waar met name de kleinere fondsen niet op zitten te wachten. Of voegt dit nieuwe instrument waarde toe aan het professio- naliseringsproces in de sector?

Verantwoordelijkheden en taakverdeling

De RvT houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in het pensioenfonds. In ieder geval houdt zij toezicht op een adequate risico- beheersing en evenwichtige belangenafweging. De RvT staat daarnaast het bestuur bij met raad en daad en heeft recht op informatie van het bestuur. De Raad heeft goedkeu- ringsrecht ten aanzien van:

• Het jaarverslag en de jaarrekening.
• De pro elschets van de bestuurders.
• Het beloningsbeleid (beloning RvT uitgezonderd).
• Gehele of gedeeltelijke overdracht van de verplichtingen van het fonds of

de overname daarvan.

• Liquidatie, samenvoeging, fusie of splitsing.
• Het overgaan naar een andere rechtsvorm.

Bij structureel disfunctioneren van het bestuur meldt de RvT dit aan het verantwoor- dingsorgaan, het belanghebbendenorgaan en aan de partij die bevoegd is tot het benoemen van het bestuur. Wanneer de melding niet binnen een redelijke termijn wordt behandeld, meldt de RvT het disfunctioneren aan DNB. De RvT krijgt zeggenschap bij benoeming en ontslag van bestuurders van pensioenfondsen.

De RvT legt verantwoording af aan de deelnemers- en pensioengerechtigdenraad, het belanghebbendenorgaan, aan de werkgever (bij OPF) en in het jaarverslag. De RvT ver- gadert minimaal 2x per jaar.

Kansen

Op het eerste gezicht lijkt dit een stevige opsomming van rechten van de RvT en plichten voor het bestuur. In formele zin is dat ook zo. Immers, de wetgever beoogt met deze aanpak verdere professionalisering van het pensioenfondsbestuur en grotere transparantie. Voor de bestuurders biedt deze nieuwe bestuursvorm echter ook kansen. Eén van de taken van de RvT is het bijstaan van het bestuur met raad en daad. Voor bestuurders een uitgelezen kans om deze raad te benutten als klankbordgroep en/of adviesorgaan.

Rollen binnen de Raad van Toezicht

Voor de bestuurder wordt het belangrijk om de RvT zodanig in te richten dat het rende- ment op bestuursniveau zo hoog mogelijk is. Het benoemen van de leden gebeurt aan de hand van aanwezige specialistische kennis en ervaring op relevante beleidsgebieden. Een mogelijke verdeling is:

• Financieel; het lid met deze portefeuille houdt primair toezicht op en fungeert als klankbord voor onderwerpen als beleggingsbeginselen, nancieel toezicht, beleggingscommissies, assetmanagement en samenstelling van de portefeuille.
• Risicomanagement; aandachtsgebieden hier zijn toetsing aan FOCUS!, operationeel en nancieel risicobeheer, FTK, ALM, balansmanagement, ICT en beleid.
• Governance; dit lid concentreert zich op de niet- nanciële aspecten van het fondsbestuur. Denk hierbij aan de organisatie van het fonds, de wet- en regelgeving, pensioenregelingen, in- en externe communicatie, uitbesteding en extern toezicht.

Uit de aard van de zaak zal het in veel gevallen logisch zijn de portefeuillehouder Governance tot voorzitter te benoemen.

Voordelen

De installatie van een RvT kent de volgende voordelen:

• De RvT heeft meer afstand tot de dagelijkse gang van zaken, maar is wel deskundig.
• De leden van de RvT zijn sparringpartners die meerwaarde toevoegen door hun speci eke kennis op relevante gebieden.
• De countervailing power is beter geborgd.
• De RvT zal vaak de gang van zaken binnen het fonds vanuit andere invals-

hoeken benaderen dan het bestuur (voorkomen kokervisie).

• Door het regelmatige contact tussen bestuur en RvT ontstaat een beter besef

van en begrip voor de context waarbinnen het fonds en haar bestuurders opereren.

Het spreekt voor zich dat in het verkeer tussen bestuur en RvT een duidelijke rol- en taakverdeling moet worden gehanteerd. De RvT is een onafhankelijk orgaan en zal te allen tijd vanuit dat perspectief de zaken benaderen.

Is de nieuwe vorm van intern toezicht een plaag?

Bestuurders die zich passief opstellen zullen de RvT inderdaad als een plaag ervaren. Nieuwe verplichtingen en meer regelgeving. Een verplicht nummer dat periodiek moet worden opgevoerd. Wanneer het bestuur deze attitude aanneemt zal het instrument

RvT hetzelfde lot beschoren zijn als (in het verleden) de periodieke visitaties. Weinig commitment over de gesignaleerde aandachtspunten en mogelijke
maatregelen. Menig uitgebracht rapport verdween in de spreekwoordelijke bureaulade. Bestuurders die zich bewust zijn van hun verantwoordelijkheid en willen bouwen aan verdere professionalisering van de organisatie zullen de kansen die de inrichting van een RvT biedt herkennen en met beide handen aangrijpen. Dit instrument biedt handvatten om het functioneren van het bestuur en haar leden op een hoger plan te brengen. De pro-actieve benadering heeft bovendien als voordeel dat het bestuur vroegtijdig issues signaleert en hierop snel kan anticiperen. Hierdoor ontstaat inzicht en overzicht en kun- nen eventuele risico’s worden gemitigeerd of vermeden. In deze context vertegenwoor- digt de komst van de RvT een belangrijke meerwaarde.