Het Verantwoordings- orgaan

Met grote stappen naar volwassenheid

Door Maas Simon en Peter Priester, partners Xudoo Pension Pro

Sinds 1 juli 2014 is elk pensioenfonds verplicht tot het instellen van een verantwoordingsorgaan. Dit orgaan heeft in essentie twee taken:

– Een adviserende rol over onderwerpen die verband houden met de uitvoering. Hierover dient het verantwoordingsorgaan vooraf advies te geven. Voorbeelden van onderwerpen die adviesplichtig zijn: beloningen, inrichting van het intern toezicht, klachtenprocedures, liquidatie en mogelijke fusies, communicatie- en voorlichtingsbeleid en het aangaan c.q. wijzigen van de uitvoeringsovereenkomt.

– De beoordeling achteraf van het door het bestuur gevoerde beleid en de kwaliteit van de uitvoering. Ook de strategie richting de toekomst maakt onderdeel uit van het beleid.

De wetswijziging is nu bijna twee jaar kracht. Tijd om de staat op te maken en te analyseren hoe het verantwoordingsorgaan in de praktijk functioneert. Wij maken hierbij gebruik van onze eigen ervaring bij verschillende pensioenfondsen, alsmede de uitkomsten van het onderzoek dat d’Hooghe Siegman in 2015 verrichtte onder vijftig Nederlandse pensioenfondsen.

Informatievoorziening

Het eerst dat opvalt is de mate waarin verantwoordingsorganen kunnen beschikken over informatie. De wet schrijft voor dat het verantwoordingsorgaan moet kunnen beschikken over het jaarverslag, de jaarrekening en het verslag van het intern toezicht (Raad van Toezicht, de niet-uitvoerende bestuurders en/of de visitatiecommissie). In de praktijk blijkt dat verantwoordingsorganen in het algemeen over meer informatie beschikken dan wettelijk is voorgeschreven, zoals bestuursnotulen, kwartaalrapportages en dergelijke.

Wij vinden dit een goede zaak. Om tot een afgewogen oordeel te komen is het wettelijk voorgeschreven minimum aan informatie aan de magere kant. In de praktijk wordt dit vrijwillig gecompenseerd, waardoor het verantwoordingsorgaan diepgaand geïnformeerd is en haar overwegingen en oordeelsvorming grondig kan funderen.

Overigens dient hier benadrukt te worden dat informatieverstrekking zowel een haal- als een brengplicht kent.

Vergaderfrequentie

De wettelijke norm is dat het verantwoordingsorgaan minimaal twee keer per jaar vergadert met het pensioenfondsbestuur. Ook hier geldt dat het voorschrift een bedenkelijk minimum presenteert, zeker wanneer er binnen het pensioenfonds strategische beleidswijzigingen worden doorgevoerd. Ook hier blijkt in de praktijk dat de wal het schip keert. Naast de twee formele vergaderingen vinden er, zeker in bestuurlijke spannende tijden, tussentijdse informele overleggen plaats waardoor het verantwoordingsorgaan optimaal in staat is tot een afgewogen oordeel te komen.

Verschillen tussen grote en kleine fondsen

Uit onderzoek blijkt dat bij middelgrote en grote fondsen de positie van het verantwoordingsorgaan sterker ingebed is in de totale overlegdynamiek dan bij kleine fondsen. Vermoedelijk ligt de oorzaak hiervoor in een grotere professionaliteit en een sterker adaptievermogen bij de grote fondsen.

Conclusie

In het algemeen kan gesteld worden dat het verantwoordingsorgaan een stabiele positie heeft verworven in het krachtenveld van bestuur en toezicht. In veel gevallen heeft de instelling van het verantwoordingsorgaan daadwerkelijk geleid tot een krachtige ‘çountervailing power’ Daarbij is het belangrijk aan te merken dat de effectiviteit van het verantwoordingsorgaan toeneemt naarmate de informatievoorziening vanuit het bestuur omvangrijker is dan het wettelijk voorgeschreven minimum. Dit geldt eveneens voor de vergaderfrequentie.

Een punt van zorg zijn de grote verschillen tussen verschillende pensioenfondsen met betrekking tot het actief informeren van het verantwoordingsorgaan over actuele beleidsmatige issues. Hier blijkt dat de grote fondsen voorop lopen. Het is wenselijk dat de kleinere fondsen deze relatieve achterstand inlopen.

Hierbij hoort een belangrijke kanttekening. Nauwere betrekkingen tussen bestuur, Raad van Toezicht en het verantwoordingsorgaan zijn in principe toe te juichen, mits de verantwoordelijkheden van de verschillende organen scherp op het netvlies blijven. Het VO oordeelt achteraf en mag nooit verworden tot ‘een slager die zijn eigen vlees keurt’.

Aanbevelingen

1. Dialoog

In onze visie staat vast dat een daadwerkelijke continue dialoog met pensioenfondsbestuur en Raad van Toezicht een absolute voorwaarde is om het verantwoordingsorgaan haar taken adequaat te laten uitvoeren.
Die dialoog vindt plaats in een relatief nieuwe governance setting, waar partijen vaak nog op zoek zijn naar hun specifieke rol. De dialoog gaat dus niet vanzelf. Om tot een constructieve samenwerking te komen dient tijd geïnvesteerd te worden, alsmede inzet van (externe) kennisdragers. Alleen dan ontstaat een situatie waarin ieder zijn eigen verantwoordelijkheid met plezier kan en durft te nemen.

2. Kaderstelling bestuur

Het verantwoordingsorgaan geeft een oordeel over het beleid van het pensioenbestuur aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening en andere informatie waaronder de bevindingen van de Raad van Toezicht. In de praktijk blijkt dit vaak onvoldoende om tot een volwaardige toetsing te komen. Wat nodig is zijn duidelijke uitgangspunten en kaders die door het bestuur vooraf geformuleerd moeten worden. Kaders ten aanzien van de risicobereidheid, een concrete en onderscheidende strategie, scenarioplanning bij veranderende marktomstandigheden enz.

Alleen tegen de achtergrond van deze kaders is een adequate achteraf-beoordeling van het bestuursbeleid mogelijk.

Het stellen van kaders is overigens niet een verplichting die alleen het bestuur aangaat. Ook het VO en de Raad van Toezicht moeten kaders formuleren waarbinnen zij uitvoering geven aan hun respectievelijke verantwoordelijkheden.

3. Transparantie

Toetsing door het verantwoordingsorgaan op van tevoren vastgestelde kaders dwingt het bestuur de besluitvorming zodanig transparant te maken, dat daadwerkelijke toetsing ook mogelijk is. Hierdoor kan ook krachtig inhoudelijk richting worden gegeven aan de vereiste transparante communicatie richting belanghebbenden. Een bijkomend voordeel hiervan is dat dit naadloos aansluit bij de wensen van de monitoringcommissie Code Pensioenfondsen, verwoord in de nul-meting, ten aanzien van verbetering van communicatie en transparantie.

4. Wisselwerking verantwoordingsorgaan en Raad van Toezicht

Vanuit verschillende taken en rollen zijn zowel het verantwoordingsorgaan als de Raad van Toezicht ingericht om het pensioenfondsbestuur te adviseren en controleren. Naar onze mening verloopt de communicatie in veel gevallen nog teveel over twee relatief geïsoleerde assen: die tussen het bestuur en de Raad van Toezicht en tussen het bestuur en het verantwoordingsorgaan. Het verdient aanbeveling om ‘de cirkel rond te maken’ en een dialoog tussen Raad van Toezicht en verantwoordingsorgaan te bevorderen. Uiteindelijk leidt dit tot een betere beleids- en strategiebepaling, fundamentele en eenduidige advisering en ondersteuning van het bestuur en een krachtiger controle van datzelfde bestuur.

5. Deskundigheidbevordering verantwoordingsorgaan

Op dit moment gelden geen wettelijke deskundigheidseisen voor de leden van het verantwoordingsorgaan. Dit is in sommige gevallen een punt van zorg. Veel huidige leden van het VO zijn doorgestroomd vanuit de deelnemersraad of het ‘oude’ verantwoordingsorgaan. In de nieuwe constellatie worden andere en vaak hogere eisen gesteld aan deskundigheid.

Dit leidt tot twee inzichten:

In de eerste plaats ligt hier een extra reden voor een constructieve dialoog tussen het VO en de Raad van Toezicht.
In de tweede plaats zou het verantwoordingsorgaan, bij gebrek aan wettelijke voorschriften, zelf het onderwerp deskundigheidsbevordering hoog op de agenda moeten zetten. Een bijkomend voordeel hiervan is dat het VO op termijn een kweekvijver kan worden voor toekomstig bestuurlijk talent.

6. Samenwerking met de ondernemingsraad – de missing link

De wet geeft geen verplichtingen ten aanzien de samenwerking en communicatie tussen het verantwoordingsorgaan en de ondernemingsraad. Hoewel dit een verzwaring van de taak van het VO inhoudt, zien wij de praktijk dat er veel gemeenschappelijke belangen spelen. Een goed georganiseerde (en daardoor minder tijdrovende) dialoog tussen OR en VO is derhalve aan te bevelen.

De essentie van alle aanbevelingen is kort samen te vatten: helder beleid en kaderstelling, transparantie & dialoog en het actief betrekken van alle stakeholders bij het pensioenfondsbesturingsproces in al haar geledingen.