Het omgekeerd gemengd model – tussenstand na twee jaar praktijkervaring

Inleiding
De Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen maakt het mogelijk te kiezen voor een one tier model. Hierbij zijn drie varianten te onderscheiden: het paritair gemengd model, het onafhankelijke gemengd model en het omgekeerd gemengd model. In de praktijk is gebleken dat het laatste de voorkeur geniet. Inmiddels hebben ongeveer tien Nederlandse pensioenfondsen gekozen voor het omgekeerd gemengd bestuursmodel.
In dit governance model bestaat het algemeen bestuur van een pensioenfonds uit een onafhankelijke voorzitter, uitvoerende bestuursleden (UB’s) en niet-uitvoerende bestuursleden (NUB’s). Deze laatsten hebben een dubbelrol. Zij zijn onderdeel van het algemeen bestuur en tevens belast met het intern toezicht.
Bij het omgekeerd gemengd model hoort ook de inrichting van een Verantwoordingsorgaan (VO). Het bestuur draagt verantwoording af aan het VO.  

Positieve ervaringen
Pensioenfondsen die een omgekeerd gemengd bestuursmodel hebben ingevoerd ervaren het over het algemeen als een belangrijke verbetering.
Uit onze eigen praktijkervaring, ondersteund door onderzoek van onder andere het adviesbureau GPSS, blijkt dat de volgende aspecten doorslaggevend zijn voor de positieve beleving.

Versterking toezicht
De Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen voorziet onder andere in sterkere vormen van toezicht. Bij invoering van het omgekeerd gemengd model wordt het periodieke toezicht van de visitatiecommissie vervangen door permanent toezicht, geborgd in het algemeen bestuur. Dit leidt tot continue beschikbaarheid van complete informatie en daardoor directer toezicht.

Gedeelde verantwoordelijkheid
Het feit dat UB’s en NUB’s gezamenlijk de verantwoordelijkheid dragen wordt als een belangrijk voordeel van het model ervaren. De NUB’s worden als toezichthouder snel betrokken bij de interne zaken van het fonds, beschikken daardoor over meer kennis en kunnen slagvaardiger optreden.

Lagere kosten
De inzet van externe bestuurders, als consequentie van het omgekeerd gemengd bestuursmodel, brengt extra kosten met zich mee. De praktijk leert dat deze ruimschoots worden terugverdiend door de verhoging van de effectiviteit van bestuur. Ook worden belangrijke kostenvoordelen gerealiseerd bij de ‘inkoop’ van adviseurs en bij uitbestedingsprocessen.

Verhoging efficiency bestuursvergaderingen
Doordat het uitvoerend bestuur de dagelijkse gang van zaken tot haar verantwoording neemt, kunnen algemeen bestuursvergaderingen zich meer beperken tot hoofdlijnen van beleid en strategie. Dit verhoogt de efficiency (tijd) en kwaliteit (focus op essentie) van de bijeenkomsten.

Minder belasting NUB’s
Doordat de UB’s de operationele zaken van het fonds afhandelen, kan de agenda van het algemeen bestuur zich meer beperken strategische en beleidsmatige onderwerpen. Hierdoor neemt de belasting van de NUB’s af. Een bijkomend voordeel hiervan is dat professionelere bestuurders kunnen worden aangetrokken, hetgeen leidt tot verbetering van de kwaliteit van besluitvorming en het versterking van de countervailing power.

Kinderziektes
De omschakeling van een paritair bestuursmodel naar het omgekeerd gemengd model is fundamenteel, ingrijpend en complex. Het is logisch dat de nieuwe bestuursprocessen en – cultuur niet onmiddellijk gemakkelijk aanvoelen. De meest voorkomende aanloopproblemen zijn het gevaar van een (te) geleidelijke overgang, de dubbelrol van de NUB’s en het aanleren van professionele distantie.

Het gevaar van een (te) geleidelijke overgang
In een aantal gevallen is gekozen voor een geleidelijke overgang van het oude naar het nieuwe model. Hier schuilt het gevaar in dat het bestuur op twee gedachten hinkt: de oude paritaire verhoudingen en de nieuwe rangschikking van rollen en taken. Het risico bestaat dan dat UB’s onevenredig zwaar belast worden en meer bezig zijn met het comfort voor de NUB’s dan met een strakke dagelijkse leiding van het fonds.

Dubbelrol NUB’s is complex
Veel NUB’s ervaren hun dubbelrol als lastig. Bestuurlijke en toezichthoudende taken lopen vaak door elkaar. Je zou kunnen zeggen dat de NUB’s toezicht moet houden op zichzelf. Dit kan de countervailing power negatief beïnvloeden. Dit is een belangrijk punt van aandacht bij de invoering van het nieuwe model.

Onvoldoende professionele distantie NUB’s
In de oude situatie kregen de huidige NUB’s alle stukken. In het omgekeerd gemengd model wordt de informatiestroom smaller omdat de UB’s bepaalde zaken, vanuit hun rol, zelfstandig beheren en afhandelen. Dit leidt in sommige situaties tot irritatie en een begin van wantrouwen.
 
Adviezen
Wij hebben de afgelopen jaren verschillende fondsen mogen begeleiden bij de overstap naar het omgekeerd gemengd bestuursmodel. De kennis en praktijkervaring die we daarbij hebben opgedaan zetten wij graag in om andere fondsen ‘over de drempel’ te helpen. Onderstaand een aantal basisadviezen die direct in de praktijk kunnen worden toegepast.

Goede voorbereiding tijdens transitiefase
De praktijk leert dat de overgangsfase cruciaal is voor het succes van het nieuwe bestuursmodel. Met name de rolverdeling en mandatering van de UB’s en NUB’s behoeft in deze fase ruime aandacht. Daarnaast is het van belang zo vroeg mogelijk in het proces samenwerkingsafspraken te maken, de consequenties van het model in kaart te brengen en goede profielschetsen te ontwikkelen voor de verschillende rollen. Houdt er rekening mee dat de rolvastheid een organisch proces is, dat in de loop van de tijd aangescherpt en aangevuld wordt.

Aandacht voor competentiemanagement
In het nieuwe model worden regelmatig NUB’s benoemd die voorheen, in het oude model, paritair bestuurder waren. Het is belangrijk vast te stellen dat de rolwijziging niet per definitie eenvoudig is. De taken van de NUB’s zijn wezenlijk anders dan van paritaire bestuurders. Denk hierbij alleen maar aan de toezichthoudende functie. Ruime aandacht voor persoonlijk competentiemanagement kan de transitie gemakkelijker doen verlopen.

Vertrouwen is de basis voor succes
Je kunt alles processen en afspraken in detail beschrijven, maar dan nog geldt dat vertrouwen tussen de verschillende rolhouders van doorslaggevend belang is voor succes. De gewenste professionele distantie van NUB’s zal pas gestalte krijgen als men volledig vertrouwt op de werkwijze van de UB’s.

Instelling auditcommissie
In sommige gevallen kan de instelling van een auditcommissie, als ondersteuning bij de toezichthoudende rol van de NUB’s, extra stabiliteit in de samenwerking tussen UB en NUB brengen.
Een auditcommissie is overigens in principe verplicht binnen het omgekeerd gemengd bestuursmodel (ontheffing is mogelijk als het toezicht op beleggingsbeleid, risicobeheersing en de financiële informatieverschaffing door het fonds op een andere manier is geborgd).

Benoeming van een sterke voorzitter
De benoeming van een sterke onafhankelijke voorzitter is niet alleen verplicht maar ook heel wenselijk. De voorzitter begeleidt het bestuursproces en ziet er op toe dat UB’s en NUB’s zich houden aan de hen toebedeelde rollen. Daarnaast is de voorzitter degene die de interne, menselijke verhoudingen en de samenwerking bewaakt. Wij zien bij fondsen soms koudwatervrees om ‘iemand van buitenaf’ voor deze belangrijke functie aan te trekken, maar ook dat fondsen die deze beslissing hebben genomen absoluut niet meer anders zouden willen.

Maak een keuze en wees consequent
Er zijn voorbeelden van fondsen die kiezen voor het omgekeerd gemengde model, maar waar de werkwijze in de praktijk toch paritaire trekjes blijft vertonen. Dit doet geen recht aan de voordelen van het model en leidt tot onduidelijkheid in de rolverdeling. Kies en wees daarna consequent!

Zelfevaluatie
Het verdient aanbeveling om als algemeen bestuur gebruik te maken van zelf-evaluaties. Hierbij kan een externe deskundige en/of de voorzitter worden ingeschakeld om de ‘helicopterview’ te realiseren. Door kritisch te kijken naar het eigen functioneren ontstaat ruimte voor aanscherping van de procesgang en verbetering van de kwaliteit van de uiteindelijke besluitvorming.

Leren van anderen
Naar verwachting zullen de komende maanden en jaren meerdere pensioenfondsen de overstap maken naar het omgekeerd gemengd model. Het verdient aanbeveling gebruik te maken van de ervaringen van de ca. 10 fondsen die de stap al eerder hebben gemaakt. Het kan zaken versnellen en het voorkomt dat ‘fouten’ worden gemaakt die voorkomen kunnen worden.

Xudoo Pensioenfonds Bestuur
Peter Priester
Maas Simon
 
Dit artikel is tot stand gekomen op basis van persoonlijke praktijkervaringen en gebruikmaking van onder andere de volgende bronnen: artikelen PensioenPro, artikelen PBM, onderzoek van resp.GPSS en Mens en Kennis.